导语：美国证券交易委员会（SEC）公司金融部9月28日更新关于联邦证券法适用于特定加密资产及涉及加密资产部分交易的常见问答（FAQ），对功能可用、去中心化、质押凭证代币、投资合同承接、营销推广、回购公告及交易平台推广方认定等问题作出回应。该FAQ仅代表公司金融部工作人员观点，不是SEC规则或正式声明，不具法律效力。
一、FAQ性质：不具法律约束力
更新版FAQ明确，答复代表SEC公司金融部工作人员观点，并非SEC制定的规则、条例或正式声明。SEC既未批准也未否定文件内容。和所有工作人员指引一样，该FAQ不具备法律约束力，不会修改或修订现行适用法律，也不会为任何人创设新的或额外的法律义务。
二、功能可用与去中心化：官方定义与发行方承诺判断相区分
针对《解释性公告》第三节的加密资产分类问题，FAQ指出，SEC对“具备可用功能”与“去中心化”的定义，适用于SEC对加密资产的分类工作；但该定义与判断发行方是否兑现自身陈述承诺无关。发行方自行设定达成功能可用或去中心化的判定标准，并作为其陈述承诺的依据。
三、质押凭证代币与凭证属性
在《解释性公告》描述的情形下，若质押凭证代币是不受投资合同约束的数字商品凭证，则本身属于数字工具，核心实用功能是证明持有者对底层数字商品享有所有权。若由基于协议的流动质押服务商发行，也可归类为数字商品。FAQ同时指出，凭证不改变底层存入资产的权利、义务与收益，不带来额外财务激励；发行方不得转让、出借、质押、再抵押或以其他方式处置存入资产。
四、营销推广何时构成核心经营管理承诺
FAQ称，判断营销推广内容是否构成开展核心经营管理活动的陈述或承诺，需结合全部事实与具体情形。单纯宣传加密系统当下实用价值与性能，若无其他附加表述，一般不构成该类承诺；使用宽泛愿景式表述宣传潜在功能、特性与能力，只要不宣扬盈利可能性，本身一般也不构成该类承诺。
五、投资合同承接与功能可用后的服务
若原发行方的陈述与承诺由其他主体承接，无论主动承接还是依法自动承接，非证券加密资产都不会与投资合同相分离。FAQ还指出，一旦加密系统功能可用，为保障、维护、优化、提升系统及其功能，或促进网络效应形成而提供的相关服务，包括资助开发项目等同类活动，不属于核心经营管理活动。
六、无中心化系统一般不创设新投资合同
对于已经功能可用且不存在中心化主体的加密系统，FAQ认为，发行方针对该系统发表的相关表述一般不会创设新投资合同。原因是发行方或任何其他主体均无法控制这套已可用的加密系统，没有能力采取足以决定该系统成败的行动。
七、回购公告：关键看系统状态与宣传口径
FAQ明确，非证券类加密资产发行方可能出于国库资金管理、代币供给缩减、协议资金资助销毁、持仓再平衡等目的实施回购。若加密系统功能可用且不存在中心化主体，发行方发布回购公告，不构成开展核心经营管理活动的陈述或承诺。但若加密系统尚未实现可用，且发行方将回购宣传为可为代币持有者创造收益，则该公告可能构成开展核心经营管理活动的陈述或承诺。该问答于2026年9月28日更新，新增“且不存在中心化主体”条件。
八、交易平台“推广方”认定
《解释性公告》所称“发行方”包含发行方或推广方的关联主体与代理人。FAQ指出，提供加密资产二级市场交易服务的交易平台，只有在满足《证券法》第405条规则对“推广方”的定义时，才会在判断是否存在投资合同发行行为时被认定为推广方。
注释：[1] 质押凭证代币一般不具备内在经济属性或权利，仅用于证明持有者对底层数字商品享有所有权，不赋予其他权利或义务；持有者有权获取底层数字商品产生的奖励，但该代币本身不创设相关权利或保证，也不产生、设定或锁定奖励数额。参见《解释性公告》第五章B.4节。[2] 本答复引用的《加密资产监管规则》征求意见稿中的解释，建立在加密系统“功能可用”前提上，该词释义以《解释性公告》第三节定义为准。